股分有限公司分立合同

时刻:2024-01-17 08:39:29 合同 我要投稿

股分有限公司分立合同集结[2篇]

  跟着法令不美不美观念的日渐普及,能够操作到合同的场所愈来愈多,签定合同是削减和避免发生争议的首要编制。那么巨匠知道正当的合同书若何写吗?下面是小编为巨匠清理的股分有限公司分立合同,仅供参考,接待巨匠浏览。

股分有限公司分立合同集结[2篇]

股分有限公司分立合同1

  刊行人:_______________股分有限公司(以下简称为股分公司)一家遵循中功令法令功令国法公法公法公法令成立的股分有限公司

  居处:_________________________________

  主包销商:_______________证券公司(以下简称为主包销商)一家遵循中功令法令功令国法公法公法公法令成立的证券公司,并被中国有关机构认可具有主承销B股股票的权力。

  居处:_________________________________

  本和谈由主包销商以自己的名义并代表以下各公司签定:

  1.国际协调人:_________证券有限公司(以下简称为国际协调人)一家遵循_________(国家或地域)法令成立的经营证券营业的有限公司。注册地址:___________________________。

  2.名称:_________证券公司(以下简称为_________)一家遵循中功令法令功令国法公法公法公法令成立的证券公司,并被中国有关机构认可具有承销B股股票的权力。注册地址:___________________________。

  3.名称:_________证券(_____)有限公司(以下简称为_________)一家遵循_____法令成立的经营证券营业的有限公司。注册地址:_________。

  4.名称:_________证券公司(以下简称为_________)一家遵循中功令法令功令国法公法公法公法令成立的证券公司,并被中国有关机构认可具有承销B股股票的权力。注册地址:___________________________。

  鉴于:

  1.股分公司是一家依中功令法令功令国法公法公法公法令成立的股分有限公司,注册成本为_________元,分为_________股。其中_____________股,占总股本_________%,为_________公司持有,为第一除夜股东。_________股,占总股本_________%,为_______公司持有;_________股,占总股本_________股,占总股本_________%由内部职工持有。股分公司股东除夜会已于_________年_________月_________日经由过程了抉择,将股分公司由必定向募集的公司改成社会募集公司,向境外投资者刊行_________股B股,此次募集已为中国_____核准。在完成此次刊行工作后,股分公司的总股本将达到_________股,其中通俗股_________股,B股_________股。

  2.双方已赞成在本协义(见下)的前提的规限下,由主包销商为刊行人承销B股股票_________股,主包销商已赞成放置将B股以配售价作私人配售,并将在承销期满之日下战书3:00之时,未被认购的B股加以认购。

  3.股分公司已赞成其将在主包销商及国际协调人的协助下就配售编制并于备记实日期刊行有关配售的配售备忘录。

  4.各包销商均已分袂赞成按本和谈划定的条目进行配售B股,并包销其包销承诺书所列明的数目标配售股分。

  5.股分公司及各包销商已各自赞成作出下述的声明、保证及承诺。

  现各方和谈以下:

  1.释义

  “包销商之间的和谈”是指各包销商在本和谈签定日同日签定的和谈,其内容触及到本次B股配售及包销的有关事宜。

  “B股”是指股分公司注册成本中的,面值为人平易近币_________元,总数为_________股,要用外币认购的境内上市外资股。

  “工作日”是指_________证券生意所开门营业而且在深圳、_____及纽约各银行开门营业的日子,但不搜罗礼拜6、礼拜日,和深圳、_____或纽约的公共假期。

  “会计日期”是指_________年_________月_________日。

  “中国”是指中华人平易近共和国。

  “_____”是指美利坚合众国。

  “人平易近币”及“RMB”是指人平易近币,即中国的法定贷币。

  “港元”或“HK”是指港元,即_____出格行政区的法定贷币。

  “美元”或“VS”是指美元,即_____的法定贷币。

  “截止配售日”是指_________年_________月_________日,即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售B股。

  “中国_____”是指中国证券据守治理委员会。

  “境外投资者”是指:外国的自然人、法人或其他组织;_____、澳门、_____的自然人、法人和其他组织;假寓在国外的中国平允易近;中国_____证券委员会划定准予的境内上市外资股其他投资人士。

  “章程”是指股分公司章程。

  “董事”是指股分公司现任董事。

  “获配售的人”是指遭到包销商的礼聘认购B股的境外投资者,该投资者恰是遵循配售书而认购B股。

  “配售”是指各包销商遵循本和谈及包销商之间的和谈,将_________股B股以私人配售的编制配售给境外投资者。

  “配售备忘录”是指股分公司就本次B股配售而将刊行的资料备忘录,其经包销商赞成的版本的副本为认证起见已由股分公司及主包销商草签,作为本和谈附录。

  “配售比例”是指各包销商在本次配售中赞成认购的比例。

  “配售价”是指每股B股配售价为人平易近币_________元,港元_________元,美元_________元。

  “主包销商指定的账户“是指主包销商通知国际协调人在_________银行设立的_________(港元或美元)账户。

  “所得金钱发放日”是指_________年_________月_________日。

  “所得金钱转交日”是指_________年_________月_________日。

  “兑换率”是指人平易近币金钱折算成美元、港元的兑换率,即备忘录日期地址的日历周前一个日历周_________外汇调剂中心人平易近币兑换美元、港元的牌价的平均价。

  “国际陈述会计师”是指_______________会计有限公司,地址为_____________________。

  “股分公司指定账户”是指以_________股分公司的名称开立的_________(外币)现汇账户,在______________银行设立的,帐号为_________,此账户号码已通知主承销商和国际协调人。

  “国际协调人指定账户”是指以_________证券公司的名称开立的_______(外币)账户,在_________银行设立,帐号为_________

  “佣金”是指每配售一股B股_________元(外币)某人平易近币,相等于配售价_________%的金钱。

  “股分公司的保证”是指股分公司有关的声明、保证、承诺,即本和谈第_________条所划定的事项。

  “包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人和其他包销商,搜罗中国包销商和国际包销商。

  “总刊行价”是指本次B股配售所得全数金钱,即刊行价_________元(外币)每股_________(即总股数)所得的款额。

  “最早配售日”是指_________年_________月_________日,在此日,各包销商将遵循本和谈而最早配售B股。

  “股分”是指股分公司注册成本中每股面值人平易近币_________元的股分。

  “有关的证券律例”是指任何与本次B股刊行、本和谈的签定或在证券生意所上市及生意有关的中功令法令功令国法公法公法公法令、律例,搜罗(但不限于)1994年7月1日生效的《中华人平易近共和国公司法》、1995年12月25日生效的《_____关于股分公司境内上市外资股的划定》、中国证券委员会于1996年5月3日发布的《关于股分有限公司境内上市外资股划定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人平易近共和国证券法》等。

  “保证”是指股分公司、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

  “中功令法令功令国法公法公法公法令定见”是指以下二种气象:股分公司的法令参谋_________律师事务所就中功令法令功令国法公法公法公法令为股分公司,主包销商、国际协调人和其他包销商等作出的法令定见书。为验证起见,该法令定见书已被股分公司及主包销商的代表草签;及包销商的法令参谋_________律师事务所就中功令法令功令国法公法公法公法令为主包销商,国际协调人及其他包销商作出的法令定见书。为验证起见,该法令定见书已被股分公司及主包销商的代表草签。

  “验证文件”是指由_________律师事务所拟订的,日期为_________年_________月_________日的验证文件(已签定的副本已呈交主包销商及国际协调人)。

  2.配售

  (1)在合适本和谈划定的气象下,同是又在第②条股分公司所作的保证、声明和承诺的根底上,各包销商分袂向股分公司作出承诺,将遵循各自的配售比例,进行B股的配售,并在截止配售日下战书3:00之时还有未配售出的股票之际,将此股票按配售比例以配售价全数购入。

  (2)股分公司是以私人配售编制发售配售B股供境外投资者在刊行价及本和谈条目及配售文件所规限的前提下认购。

  (3)股分公司奉求主承销商负责组织协调此项B股配售勾当,其他包销商也是受股公司奉求而进行此项B股配售勾当的。

  (4)各包销商按本和谈的商定,领受奉求,负责本次B股的配售勾当。股分公司与各包销商配合商定,各包销商有权代股分公司完全行使本次B股配售有关的正当权力,搜罗(但不限于)有权代表股分公司领受或回绝(全数或部门)境外投资者遵循配售书所提出的'申请。

  (5)各包销商在本和谈下的义务和责任为个此外,而非连带的。

  (6)假定某个或某几包销商未实施其(1)分条的义务,其他包销商有权力(但没有义务)就该背约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的B股,促进此外认购者加以认购或自行认购;若多名其他包销商欲行使此权力,则按各自认购比例来分管。

  (7)主承销商有义务代表其自己和其他包销商于裁止往后的第_________个工作日上午_________这前向股分公司提交有关配售B股认购名单;各包销商均有义务遵循本和谈及包销商和谈的划定,向主承销商提交其他销义务规模以内的有关B股的认购名单,以便主承销商转交股分公司。

  3.B股配售备忘录

  股分公司将在主包销商和国际协调人编制股配售备忘录,并应于配售备忘录日期向国际协调人(代表主包销商)交付其要求的份数的B股配售备忘录。

  4.挂号

  (1)主包销商及国际协调人须在不迟于_________年_________月_________日(时),将以下人士的姓名及申请的配售股分数以书面通知的形式通知股分公司:每名获配售人;每名获配售人或包销商(假若有的话)所申请的B股数目。

  (2)股分公司应遵循本和谈划定,在______年_____月_____日之前将已认购的B股部门派给有关配售人及各包销商(若有的话)

  (3)股分公司、主包销商及国际协调人应合作向各被采纳申请人供给开立使其能持有及生意配售之B股的账户所需有关资料和文件。

  (6)股分公司保证其所分拨、刊行的B股,没有任何留置权、典质权、产权承担和圈外人的权力承担于其上,而且该B股具有该等股分所有的一切权力,搜罗(但不限于)收取股息、投票等权力。

  5.付款

  (2)国际协调人应在截止往后的_________个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股分的金钱,在扣除国际协调人的佣金和其他费用(具体见本和谈下文及包销商和谈)后,汇入主承销商的指定账户。

  (4)假定遵循本协条目,生效前提未得以知足或被抛却,本和谈则理当即终止并合用第_________条的划定。假定第_________条所载的前提均合适或被主包销商和国际协调人抛却,而且第______条及其他有关的股分公司作出的声明、保证、承诺并没有被背反,主承销商账户内的资金,应依第(3)分条划定无前提履行,汇入股分公司指定的账户上。

  6.双方协商确认以下

  (1)在主包销商按第4条第(3)分条的的划定支出金钱后,主包销商在本和谈项下所有义务和责任即行终止;

  (2)在国际协调人及其他包销商按第4条第(1)、(2)分条的划定支出金钱后,国际协调及其他包销商在本和谈项下所有义务和责任即行终止。

  7.前提

  (1)各包销商遵循本和谈而必需承担的义务,须在最早配售日或该日之前,以下各项前提已合适或被主承销商和国际协调人抛却;

  a.主承销商和国际协调人收到股分公司的中功令法令功令国法公法公法公法令参谋供给的法令定见书,该法令定见书的名目和内容必需合适中功令法令功令国法公法公法公法令之划定,而且为各包销商知足;

  b.主承销商和国际协调人收到包销商的中功令法令功令国法公法公法公法令参谋拟订的法令定见书,该法令定见书的名目和内容必需合适中功令法令功令国法公法公法公法令之划定,且为各包销商知足;

  c.主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的定见书,其名目与内容为主承销商和国际协调人知足;

  d.对股分公司有关营业及资产的稳妥谨严验证及B股配售文件的验证已完成,并为主承包销商和国际协调人知足;

  e.主包销商及国际协调人已获得足够的证据,证实已采纳所有需要的法度楷模并获得所有需要的核准和许可,并已完成所有需要的手续及已遵循所有合用的法令、律例以使配售能够进行及B股能够刊行并在_________证券生意所上市生意;

  f.股分公司所做的第_________条的声明,保证及承诺。

  8.声明、保证及承诺

  (1)股分公司向全数及每名包销商就以下事项及附件一部门划定的条目作作声明、保证和承诺并领受和认可作为每名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签定本和谈的;此等声明、保证和承诺是在本和谈签字日作出的,并被认为在配售日、截止日和所得金钱发放日就那时响应事实与气象几回再三作出:

  a.假定股分公司在任甚么时辰辰知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不切确或被背反的气象,理当即以书面形式通知主包销商及国际协调人,并按其合理的要求,采纳需要的编制予以解救或予以发布。

  b.股分公司承诺其支出所有因本次B股的刊行,和因签定、实施或强迫履行本和谈和股分公司在本和谈下的义务在中国应支出的一切税费及其他政府性_____。

  c.股分公司承诺其应将采纳一切需要的法度楷模,以确保本次B股的配售刊行能在配售日进行,和B股能够在_________证券生意所上市生意。

  (2)所有包销商及每名包销商分袂向股分公司作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺,并领受和认可股分公司是遵循该等所有声明、保证和承诺才签定本和谈的;此等声明、保证和承诺是本和谈签字日作出的,并被认为在配售日、截止日和所得金钱发放日就那时响应事实与气象几回再三作出:

  a.使每包销商均承诺,假定其在任甚么时辰辰知悉任何会使本条和附件1、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不切确背反的气象,理当即以书面形式通知股分公司及其他包销商并进行协调,按其合理的要求,采纳需要的编制发布;

  b.每包销商均承诺,其将尽责、勤恳地按本和谈的划定完成本次B股刊行工作。

  d.因为背反第7条、附件1、附件二所列的声明、保证和承诺所激发的任何责任,不应因本次B股的认购刊行终了而遭到影响。

  9.佣金和费用

  (1)作为各包销商按本和谈供给处事的价钱,股分公司将以_________(币种,凡是是外币)向各包销商支出佣金:

  a.股分公司须向主包销商支出包销佣金和协调费用,相等于其它所包销B股的配售价的_________%;

  b.股分公司须向国际协调人支出包销佣金和协调费用,相等于其所包销B股的配售价的_________%;

  c.股分公司须向其他包销商支出包销佣金,相等于各自所包销B股的配售价的_________%。

  (2)包销商在B股配售方面支出的或代股分公司支出的所有_____及其他专业印刷及其他相关费用应由股分公司承担,其支出编制同于佣金。

  (3)各包销商指定的账户:

  a.主包销商:_________银行,户口名称_________,户口号码___________。

  b.国际协调人:_________银行,户口名称_________,户口号码_________。

  c._________证券公司:_________银行,户口名称_________,户口号码_________。

  d._________证券公司:_________银行,户口名称_________,户口号码_________。

  e._________证券公司:_________银行,户口名称_________,户口号码_________。

  10.不成抗力

  (1)在本次B股配售实施日之前的任甚么时辰辰,假定发生、闪现、存在或实施以下各项气象形象:

  a.任何新法令、律例或现有法令、律例这任何变换,或任何法院或其他有权监管机构对现有法令、律例之诠释或操作方面之变换;而该等事项在主包销商(代表各包销商益处)和国际协调人在知悉后,并在考虑了其所有认为首要的成分后,主承销商和国际协调人认为该事务或气象形象已或可能将会对公司的营业、财政状况、公司前景或配售B股,或对B股持有人之权益发生重除夜晦气影响;或

  b.任何国内、国际政治、经济、金融、市场、军事及其他状况发生改变,主包销商和国际协调人认为该等事务或气象形象已或可能将会对股分公司的营业、财政状况、前景或本次B股配售发生重除夜晦气影响的;或

  c._________证券生意所之一般证券生意因金融市场上之不凡气象或其他启事此被冻结、暂停或限制的气象;或

  d.任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所节制的自然灾难,主承销商与国际协调人认为此等工作已或将要对本次B股配售发生重除夜晦气影响。

  11.背约抵偿

  a.遵循本和谈而为本次B股刊行所为的任何正常步履;或和

  b.股分公司所供给的资料、文件有不切确、不完全,或是误导的;或和

  c.股分公司背反了本和谈内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。

  a.各包销商对本和谈任何划定的任何重除夜背约导致本次B股配售不能按本和谈的划定进行;或:

  b.各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本和谈划定进行;或

  c.假定各包销商在本和谈划定的付款日未能按约足额付款的话,背约方应按股分公司的要求向其支出未付金钱之利息。计息日自其应付日期到现实付款日期止,利息的计较以每360天为基准,以_________%(某外币的基准利率)加_________奖惩利率来计较。在背约时代按此利率每日计较复利。股分公司赞成每包销商的此项抵偿责任均为_____的,即任何包销商没需要为任何其他包销商因未能实施其在本条项下的义务而承担负何责任。

  12.终止

  (1)假定发生以下任一气象形象,各包销商有权在付款放行日下战书_________时之前任甚么时辰辰,向股分公司发出书面通知,终止各包销商遵循本和谈应负的义务:

  a.发生第9条之情事;

  b.股分公司背反或不实施本和谈划定的应于付款放行日或之前应完成或实施的义务;

  c.股分公司在本和谈及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在素质上不切确、不真实、有误导、有重除夜漏失踪踪或未获得实施;

  d.在本和谈签定日往后,及付款放行日之前,发生或闪现了某种情事,而该等情事的发生或闪现,会导致股分公司于本和谈及附件一内所作的任何声明、保证也承诺在素质上变得失踪踪实、不切确或致人曲解。

  (2)假定发生以下任一气象形象,股分公司有权在付款放行日下战书_________时之前任甚么时辰辰,向主包销商(代表其自己和其他包销商)和国际协调人发出书面通知,终止股分公司遵循本和谈应凌的义务:

  a.发生第9条之情事;

  b.各包销商背反或不实施本和谈划定的应于付款放行日或之前应完成或实施的义务;

  c.各包销商在本和谈及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在素质上不切确、不真实、有误导、有重除夜漏失踪踪或未获得实施;

  d.在本和谈签定日往后,及付款放行日之前,发生或闪现了某种情事,而该等情事的发生或闪现,会导致股分公司于本和谈及附件二内所作的任何声明二保证也承诺在素质上变得失踪踪实、不切确或致人曲解。

  (3)假定本次刊行的B股在_________年_________月_________日(或股分公司与主承销商、国际协调人商定的其它日期)没有在证券生意所上市生意,主承销商和股分公司可以以书面形式通知对方及所有其他承销商,间断各安适本和谈下的义务。

  (4)在发生以上情事之时,各方可以(但不是义务)不发出间断本和谈的通知,而以书面通知的形式进行商洽,作出改削本和谈或终止本和谈的抉择。

  (5)上面条方针划定均不影响第9条、第10条的效力。

  13.让渡

  (1)本和谈对各当事人及其继续人均有束厄狭隘力并保证各方当事人及其继续人的益处。

  (2)本和谈任何一方不得让渡或转移其在本和谈下的任何权力或义务。

  14.弃权

  本和谈任何一方当事人在任甚么时辰辰不成使本和谈项下之任何权力,不得视同或组成被注释为抛却该等权力。

  15.进一步保证

  股分公司赞成,在此刻或未来任甚么时辰辰,假定主包销商或国际协调人提出使本和谈完全生效及确保主包销商或国际协调酬报完全实施本和谈而获得本和谈授予其的权力、权力及解救而必需的合理的要求(搜罗步履及文件),股分公司给以知足。

  16.通知

  (1)本和谈项下所述事项的任何通知或其他通信应以书面给以或作出,而且除非还有具体划定,应以中文与英文两种措辞书写。

  a.如以专人送达,则在有关领受方地址交递时;

  b.如以邮寄,则于寄出后五个工作往后;可是空邮除外;

  c.如以电传或传真,唯有当发送方的电传机或传真机上自最早或竣事时均切确显示回覆相关代码、传输灯号记号等方可作实。

  (3)所有通知或其他通信应发往以下地址:

  a.若致股分公司:收件人:________(人名),地址(邮编):_____________________,传真号码:_________。

  b.若致主包销商:收件人:________(人名),地址(邮编):_____________________,传真号码:_________。

  c.若致国际协调人:收件人:________(人名),地址(邮编):_____________________,传真号码:_________。

  d.若致_________证券公司:收件人:________(人名),地址(邮编):_____________________,传真号码:_________。

  e.若致_________证券有限公司:收件人:________(人名),地址(邮编):_____________________,传真号码:________

  f.若致_________证券公司:收件人:________(人名),地址(邮编):_____________________,传真号码:_________。

  17.部门失踪踪效或可履行

  若本和谈或包销商和谈的任何条目因为任何启事或为无效或不成执即将不会影响在任何方面影响本和谈或包销商和谈的其他条目,也不会影响其改削或其他放置的有用性和可履行性。

  18.文字

  本和谈以中文及______文订立,两种文本涵义应彼此一致,且具有齐截效力。一旦两种文本有任何纷歧致的处所,应以中文本为准

  19.时刻

  时刻是本和谈的关头成分。

  20.合用法令

  本和谈合用中功令法令功令国法公法公法公法令并应按中功令法令功令国法公法公法公法令(搜罗但不限于有关证券法令、律例)注释。

  21.争议的解决

  因本和谈项下所发生的,或与本和谈有关的任何争议、不合、索赔要求,应由各方和气协商解决。假定自最早协商后_________天未告竣一致,则应向中国北京市的中国国际经济商业_____委员会按其_____轨则_____解决。_____法度楷模应全数采纳中、英文进行且_____判决为终局的,且对本和谈各方有束厄狭隘力。

  刊行人(盖章):_____________

  法定代表人(签字):_________

  _________年_______月_______日

  签定地址:___________________

  主包销商(盖章):___________

  法定代表人(签字):_________

  _________年_______月_______日

  签定地址:___________________

股分有限公司分立合同2

  甲方:____市__股分有限公司,地址:____市____路__号。____

  乙方:____市__股分有限公司,地址:____市____路____街____号。____

  上述双方公司系原____市__股分有限公司。__年__月__日该公司股东除夜会抉择,将原__股分有限公司分立为:____市__股分有限公司与____市__股分有限公司。现分立的.双方就分立的有关事宜告竣以下和谈:

  1、原__公司注册资金为__万元,现有净资产__万元,由____市__股分有限公司领受__万元,____市__股分有限公司领受__万元。

  2、股分有限公司将刊行新股__万元,若股票刊行成功,该公司注册资金总额为__万元,新股为人平易近币通俗股票,每股面值__元,向社会小我公开刊行。____股分有限公司将刊行新股__万元,若股票刊行成功,该公司注册资金总额为____万元,新股人平易近币通俗股票,每股面值1元,向社会小我公开刊行。

  3、原公司刊行股票__万股,现每两股折合一新股,按股票号码顺次,前__万号股票持有者向__股分有限公司兑换新股,__万号往后的股票持有者向__股分有限公司兑换新股。

  4、分立后__股分有限公司首要出产西药制剂,__股分有限公司首要出产中药和微生物药品,原公司属下第一制药厂归__公司治理;属下第二制药厂由__公司经营治理。

  5、进行分立的日程为:__年__月__日到__日双方配合清理财富帐册,对原公司财富进行豆割,并按期交割终了。__年__月__日起原__股分有限公司将不复存在,__股分有限公司,__股分有限公司正式营业。____

  6、原__股分有限公司分立过程中,双方难免发生矛盾,应本着"互谅互让"的原则,不影响工场出产,分立各方不得以任何出处影响出产正常进行,一切都应和气协商进行。

  7、分立各方要求原公司股东除夜会应在__年__月__日前核准本合同。

  甲方:____市__股分有限公司____负责人:____

  乙方:____市__股分有限公司____负责人:

  ____年__月__日

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