公司终结答辩状

公司终结答辩状

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　　答辩人(被上诉人)：__________

　　被答辩人(上诉人)：__________

　　法定代表人：________________

　　原审第三人：________________

　　答辩要求：

　　1.驳回被答辩人的上诉要求，连结原判;

　　2.被答辩人承担诉讼费用。

　　针对被答辩人不服永清县人平易近法院(20xx年)永平易近初字第1053号平易近事判决书所提上诉内容，答辩人认为原审认定事实清楚，合用法令切确，被答辩人所提没有任何事实和法令按照。具体内容以下。

　　1、孙某是公司的现实投资人，而非名义股东

　　确认股东资格的一般原则，是看其是不是具有股东资格的形式要件或素质要件。形式要件搜罗公司章程、股东名册和工商挂号的记实;素质要件搜罗签定公司出资和谈书、现实出资、享有股东权力等。本案中，孙某既合适股东的形式要件，也合适股东的素质要件，是公司的现实投资人。

　　1.孙某为公司章程记实并签名的股东。公司原始章程第11条了了记实，公司由一个自然人股东投资，股东为孙某，以货泉编制出资30万元，一次性足额缴纳，股东签名也只有孙某一人。股权变换后的公司章程中，孙某仍然是两名股东之一。

　　2.孙某为股东名册中了了记实的股东。最初的公司股东名录了了记实，公司股东只有孙某一人，占100%的股分。股权让渡后，孙某仍然为股东名录中所记实的股东之一。

　　3.孙某为工商挂号中了了挂号的股东。从《企业名称预先核准通知书》，到《公司设立挂号申请书》，再到《公司营业执照》，所有的文件记实中，公司的股东只有一小我，那就是孙某，其小我占了100%的股权。股权让渡后公司挂号始变换为孙某、梁某。

　　4.孙某是公司的现实出资人。公司设立前期，孙某从北京交通银行汇款27万给梁某，这笔钱是公司最早的启动资金。随后孙某又经由过程王翠梅的账号，前后支取近50万元用于公司的初期培育汲引。在公司的出产经营中，孙某前后经由过程自己的账户，支出公司房租和向客户转账近27万元。这些足以证实孙某向公司注入了除夜量的资金，是现实投资人。

　　5.验资陈述确认了孙某出资的真实性。公司设立之初的验资陈述证实，孙某现实缴纳人平易近币30万元，于20xx年3月18日缴存公司所开立的人平易近币姑且存款账户中，占注册成本总额的100%。孙某让渡股分并增添公司注册成本后的验资陈述仍然确认，孙某为占比50%的股东之一。

　　6.孙某实施了股东职责介入了公司治理。公司设立之初，孙某担负公司法定代表人、履行董事和公司司理的职务，并实施在工商文件、对外合同和股东会抉择上签字的义务。转给梁某50%的股分后，孙某仍然是法定代表人、履行董事和司理。时代，孙某除自己行使股东和治理者的权力外，还出格奉求他的姨母王翠梅代为行使股东及治理者权力。20xx年1月，孙某将公司法定代表人、履行董事和公司司理让渡给梁某后，仍然担负公司监事。

　　以上足以证实，孙某是公司的现实投资人，非名义股东。

　　2、梁某没有现实投资，更不是素质股东

　　1.梁某没有向公司现实投资。公司从设立到此刻，既没有梁某向公司投资的财政记实，更没有证实其现实投资的书面和谈。

　　2.梁某最初没有股东权力。股分让渡之前，梁某只是辅佐公司打杂跑腿，没有担负任何职务，没有签定过任何文件，没有治理者的权力，更没有行使过股东的任何权力。

　　3.梁某的股东权力是孙某让渡而来。梁某之所以成为股东，是因为孙某让渡了50%的股权，至此才最早行使股东权力，闪现了他庖代孙某签字等步履。

　　按摄影关的司法注释，公司的现实出资人与名义出资人理当订立合同，商定现实出资人的出资及享有的投资权益，从而经由过程书面的商定呵护现实投资人的正当权益。而本案中上诉人及梁某在庭审中没有供给响应的现实出资人与名义出资人订立的书面合同，以证实孙某为名义出资人的诉讼主张，也未提交其他正当有用的证据回嘴工商挂号中显示的孙某为公司股东的证据。所以梁某自称素质股东的说法，美尽是自说自话，自娱自乐，甚至掩耳盗铃，没有任何法令上的意义。所以孙某并不是名义股东，梁某更非素质股东。他们二人就是各占某公司50%股分的真实股东。

　　3、某公司已堕入公司僵局，理当判决终结。

　　本案中，某公司的二位股东之间严重不合，没法有用组成抉择妄图，已堕入到公司僵局傍边。默示在以下五点：

　　1.为名实股东问题多次诉讼，公司损失踪踪了存在的根底。庭审中的一个焦点问题就是某公司的原始投资人是孙某仍是梁某，为此双方互不相让，不美观不美观概念差异，可以看出二位股东从根源上就没有合作的根底。

　　2.股东没法继续合作，孙某已退出公司治理。孙某已于20xx年3月份已分隔某公司，首要启事就是双方在出资问题和公司经营治理上定见纷歧，双方损失踪踪了继续合作的可能性。

　　3.法院多次调剂无果，双方都没有继续合作的意愿。20xx年5月原告提起公司终结的诉讼后，一审法院曾多次组织双方调剂此案。但双方不合严重，根柢没有告竣调剂的意愿。

　　4.公司三年多没有召开股东会，已知足了公司终结的根底前提。三年多的时刻里公司没有组成任何有用的股东会抉择，也就没法经由过程股东会抉择的编制治理公司，股东会机制已失踪踪灵。孙某的股东权持久处于没法行使的状况，其投资某公司的方针没法实现，益处遭到重除夜损失踪踪，且某公司的僵局经由过程其他道路持久没法解决。

　　5.公司延续运营将对孙某的益处造成重除夜损失踪踪。自孙某分隔公司后，梁某掌控了公司的现实治理权力，用公司的资金支出自己其他企业员工的工资，从公司的资金中为自己家庭支取各类开支，并经常将合作企业所支出的营业金钱打到小我账户。据统计，近三年的时刻中，第三人经由过程上述多种手段，已前后加害公司资产近百万元。而原告身在外埠，没法实施股东的权力，几年中不单没有分享到公司的利润，而且公司的资产还时刻遭到严重的侵蚀。假定公司延续经营下去，原告将承受更除夜的损失踪踪。

　　综上，答辩人证据充实，事实清楚;法院法度楷模严谨，合用法令切确;而被答辩人编造事实，曲解法令，上诉出处无任何事实和法令按照，请人平易近法院依法驳回。

此致

　　_______________中级人平易近法院

　　答辩人：_________________

　　______年______月______日

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